El Supremo blinda la indemnización por clientela de los agentes comerciales

El Tribunal Supremo ha cerrado filas en torno a la protección de los agentes comerciales, consolidando su posición frente a las empresas que intentan restringir las indemnizaciones por clientela.

La sentencia núm. 1209/2025, de 3 de septiembre, obliga a Vodafone España a pagar más de 366.000 euros a una de sus empresas agentes, y deja un mensaje inequívoco: ningún contrato puede limitar una indemnización reconocida por ley.

El fallo reafirma que la Ley 12/1992 del Contrato de Agencia (LCA) protege al agente frente a cláusulas abusivas o moderaciones judiciales no contempladas en la norma. En otras palabras, la compensación por clientela no es materia disponible, ni para las partes, ni para los jueces.

Un contrato de agencia con un final conflictivo

Todo comenzó en 1998, cuando una empresa empezó a trabajar con Airtel Móvil, (posteriormente absorbida por Vodafone), bajo sucesivos contratos de agencia. La colaboración se prolongó durante dos décadas, hasta que la compañía impuso nuevas condiciones económicas.

La empresa agente las consideró injustas y que suponían un cambio sustancial en el equilibrio del contrato. Ante la falta de acuerdo, decidió dar por terminada la relación y acudió a los tribunales reclamando la indemnización por clientela prevista en el artículo 28 de la LCA, bajo el argumento de que los clientes que captó durante años seguían generando beneficios, incluso tras la extinción del vínculo contractual.

Aumentos progresivos de la indemnización por clientela

El caso pasó por tres escalones judiciales antes de llegar al Supremo. En primera instancia, el Juzgado de Primera Instancia número 47 de Barcelona reconoció el derecho a la indemnización, pero redujo el importe hasta los 121.828,45 euros. En apelación, la Audiencia Provincial de Barcelona elevó la cuantía a 220.070,84 euros.

La sentencia fue recurrida en casación ante el Tribunal Supremo, defendiendo que la ley fija un límite máximo, en lugar de una cifra revisable a la baja. Además, sostuvo que cualquier cláusula que reduzca esta compensación es nula, por vulnerar la Directiva 86/653/CEE, que armoniza la protección de los agentes comerciales en toda la Unión Europea.

El régimen es imperativo: no se puede renunciar ni reducir

Finalmente, el Supremo ha dado la razón a la agente, recordando que la indemnización por clientela tiene carácter imperativo (artículo 3.1 de la LCA) y que su finalidad es proteger al agente comercial.

En consecuencia, una vez acreditado el derecho, no cabe aplicar reducciones por motivos de equidad, notoriedad de marca u otros criterios no contemplados expresamente en la norma. Además, el Supremo declara nulas las cláusulas incontractuales que limiten o restrinjan anticipadamente este derecho, en aplicación del artículo 6.3 del Código Civil.

La resolución se apoya en una línea jurisprudencial constante, con precedentes como las Sentencias 582/2010, de 8 de octubre; 226/2020, de 1 de junio; y 528/2020, de 14 de octubre. El tribunal insiste en que la remuneración y la indemnización por clientela son materias indisponibles, es decir, no pueden ser objeto de pacto o renuncia por parte de los contratantes.

Indemnización con intereses

Bajo estos argumentos, el Supremo estima el recurso de casación y fija la indemnización en 366.784,73 euros, calculada sobre la media de las retribuciones percibidas por la agente durante los cinco últimos años de contrato o durante todo el período si fue inferior. A esta cifra se añaden los intereses legales desde la presentación de la demanda.

En cuanto a las costas, el alto tribunal evita imponerlas en casación y apelación, pero sí condena a Vodafone España al pago de las correspondientes a la primera instancia.

Requisitos para obtener la indemnización máxima

Para alcanzar el tope legal máximo de indemnización por clientela —una anualidad completa de la remuneración media de los últimos cinco años—, el agente comercial debe acreditar resultados positivos y duraderos derivados de su gestión. Es decir, demostrar que su labor ha generado una clientela estable o un incremento sustancial de operaciones, del que el empresario sigue obteniendo beneficios tras la extinción del contrato.

Por supuesto, el agente no puede haber incurrido en incumplimiento grave ni haber sido responsable de la resolución del contrato. Si la terminación es imputable a su conducta, puede perder el derecho a percibir la indemnización o que esta se vea reducida.

El cálculo debe ser objetivo y verificable. La media anual de remuneraciones se determina a partir de comisiones, incentivos y demás pagos acreditados mediante documentación contable durante los últimos años de relación. Este método garantiza que la cuantía se base en cifras reales y comprobables, evitando especulaciones o estimaciones arbitrarias.

Cumplidas estas condiciones, el agente podrá reclamar la indemnización máxima prevista en el artículo 28.3 de la LCA, que actúa como techo legal y supone el reconocimiento económico de su aportación de clientela y del valor comercial generado.

Documentos o pruebas para acreditar el derecho a la indemnización

A la hora de reclamar la indemnización por clientela, la prueba documental es decisiva. El agente debe demostrar de forma clara su aportación a la empresa y el beneficio continuado que esta obtuvo gracias a su labor comercial, por lo que es esencial conservar copias de los contratos de agencia firmados a lo largo de la relación profesional, con el fin de acreditar la existencia del vínculo, la duración del mismo y las condiciones pactadas.

También conviene reunir facturas, liquidaciones y extractos de comisiones percibidas durante los últimos cinco años, ya que estos datos son la base para calcular la remuneración media anual.

Otro elemento clave son los listados o registros de clientes que el agente haya captado o gestionado, los cuales permiten probar el crecimiento o consolidación de la cartera y vincular ese resultado con su actividad comercial.

Por último, es recomendable aportar evidencias de que los clientes siguen operando con la empresa tras la finalización del contrato, como pedidos, comunicaciones o informes, a fin de reforzar la idea de que la empresa sigue beneficiándose de la clientela, lo que constituye el núcleo de su derecho a ser indemnizado.

Plazo para reclamar la indemnización por clientela

El periodo es de un año desde la terminación del contrato, como recoge el artículo 31 de la LCA. Es importante actuar con rapidez, ya que el derecho prescribe una vez transcurrido ese tiempo, aunque el agente tenga pruebas sólidas de su aportación.

Protección reforzada del agente comercial frente a determinadas cláusulas

La sentencia marca un punto de inflexión en la protección del agente comercial y aclara con precisión el alcance de los contratos de agencia en España. El Supremo lanza un mensaje inequívoco: los derechos del agente no son materia disponible y no pueden ser objeto de negociación ni de renuncia anticipada.

El alto tribunal consolida una doctrina plenamente coherente con el Derecho europeo, reforzando la seguridad jurídica del sector y equilibrando las relaciones entre pequeñas agencias y grandes corporaciones.

De este modo, garantiza una compensación justa y armoniza el régimen español con la normativa comunitaria, que reconoce y protege la figura del agente comercial en toda la Unión Europea.